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并購重組與產(chǎn)業(yè)整合

參加對象：董事長、總裁、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)

課程費(fèi)用：電話咨詢（含：講師費(fèi)、稅費(fèi)、教材費(fèi)、會務(wù)費(fèi)、拍攝費(fèi)）

授課天數(shù)：2 天

授課形式：內(nèi)訓(xùn)

聯(lián)系電話：400-008-4600；13382173255（Karen /鄭老師）

官網(wǎng)：www.verocapadvisors.com

微信咨詢：Karen（注明來意）

課程背景| Course Background

當(dāng)前中國已逐漸步入龍頭經(jīng)濟(jì)時代，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型伴隨著新一輪的并購浪潮。移動互聯(lián)網(wǎng)、5G、人工智能、區(qū)塊鏈等成為新舊產(chǎn)業(yè)變革的“新引擎”。隨著“一帶一路”戰(zhàn)略的實(shí)施，越來越多上市公司通過跨境并購，布局全球產(chǎn)業(yè)鏈，加入到了全球行業(yè)龍頭的競爭格局之中。

與此同時，并購重組也充滿著挑戰(zhàn)，根據(jù)全球著名咨詢公司麥肯錫的一份權(quán)威調(diào)查表明：在成熟市場，并購整合成功率僅有三至四成，失敗或中立的占六至七成。那么，企業(yè)應(yīng)該如何避免并購失敗，真正的發(fā)揮并購協(xié)同效應(yīng)？課程內(nèi)容立足深入剖析企業(yè)并購重組的運(yùn)作方法與策略，集合海內(nèi)外并購成功案例的通行要素，幫助企業(yè)提高并購成功率。

課程收益| Program Benefits

● 了解并購重組市場現(xiàn)狀及企業(yè)并購重組的主要動因

● 了解并購重組中可能存在的財務(wù)、法律風(fēng)險，掌握一套風(fēng)險識別方法

● 掌握并購重組主要交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、并購基金的操作要點(diǎn)

● 掌握并購重組估值方法的選擇及操作要點(diǎn)

● 掌握并購重組后業(yè)務(wù)、資源及人員整合要點(diǎn)

課程大綱| Course Outline

第一講：并購重組戰(zhàn)略與決策

一、并購重組概述

1. 國內(nèi)外并購市場近年發(fā)展情況，境內(nèi)外并購市場對比及差異

2. 并購重組的四大動因，協(xié)同效應(yīng)、市場競爭力、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型與價值發(fā)現(xiàn)

3. 資產(chǎn)并購與股權(quán)并購優(yōu)劣勢對比分析，范圍、風(fēng)險、稅收等要點(diǎn)

二、并購重組的產(chǎn)業(yè)整合邏輯

1. 并購重組的產(chǎn)業(yè)整合邏輯

2. 分步收購策略解析與會計處理，支付工具、投資比例、商譽(yù)與投資收益

3. 企業(yè)估值與對賭條款，絕對估值法、相對估值法、業(yè)績承諾與上市承諾

4. 并購重組后原管理團(tuán)隊的整合、激勵方法

案例講解：上市公司青島金王（002094）收購杭州悠可

第二講：并購重組工具選擇與應(yīng)用

一、股權(quán)型并購基金在并購重組中的應(yīng)用

1. 股權(quán)型并購基金設(shè)立背景與交易結(jié)構(gòu)，財務(wù)投資與戰(zhàn)略協(xié)同、并表型與非并表型

2. 股權(quán)型并購基金的權(quán)益結(jié)構(gòu)與利益安排，上市公司出資方式、并購?fù)顺雠c轉(zhuǎn)讓退出

3. 股權(quán)型并購基金循環(huán)持股問題解決方案

4. 政府資金在并購重組中的應(yīng)用

案例講解：上市公司木林森收購朗德萬斯

二、債權(quán)型并購基金在并購重組中的應(yīng)用

1. 債權(quán)型并購基金設(shè)立背景與交易結(jié)構(gòu)，利息收益與投資風(fēng)險分析

2. 債權(quán)型并購基金的權(quán)益結(jié)構(gòu)與利益安排，上市公司出資方式與還款來源安排

3. 債權(quán)型并購基金加杠桿與去杠桿操作方案，各類資金置換方式

案例講解：上市公司維格娜絲（603518）收購維尼熊

第三講：并購重組中的估值

一、絕對估值法在并購估值中的應(yīng)用

1. 絕對估值法概述與貨幣時間價值

2. 三類DCF模型與未來財務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)測，股利模型、自由現(xiàn)金流模型與股權(quán)現(xiàn)金流模型

3. 兩種貼現(xiàn)率（WACC、CAPM）計算方法與貝塔杠桿

4. 識破估值操縱的幾種討論

二、相對估值法在并購估值中的應(yīng)用

1. 如何選擇正確的可比公司，行業(yè)、產(chǎn)品、定位等屬性分析

2. P/E（市盈率）估值法，凈利潤的可用性

3. P/B、P/S與P/CF的估值法比較

3. 外資最常用估值法：EV/EBITDA

5. 凈利潤可能存在的質(zhì)量問題

6. PEG（市盈率增長比率）的應(yīng)用

第四講：并購重組風(fēng)險識別

一、并購重組中財務(wù)風(fēng)險的識別

1. 財務(wù)舞弊識別的核心要點(diǎn)，指標(biāo)異常與科目異常

2. 市值管理與股票質(zhì)押融資

3. 少數(shù)股東損益、關(guān)聯(lián)交易與收入粉飾

4. 會計政策、會計估計與成本調(diào)節(jié)

5. 或有負(fù)債風(fēng)險

案例講解：樂視網(wǎng)（300104）的高超財技

二、并購重組中法律風(fēng)險的識別

1. 并購標(biāo)的歷史沿革常見法律風(fēng)險

2. 并購標(biāo)的經(jīng)營業(yè)務(wù)常見法律風(fēng)險

3. 并購標(biāo)的或有事項及訴訟仲裁

4. 并購重組文件經(jīng)典條款解析，過渡期條款

第五講：高階并購重組策略

一、買殼上市公司資本運(yùn)作

1. 買殼上市要點(diǎn)分析，資金來源、杠桿與后續(xù)退出渠道

2. 買殼基金的權(quán)益結(jié)構(gòu)及利益安排，優(yōu)先劣后型與階梯分配型

3. 買殼后資產(chǎn)注入與標(biāo)的對賭的操作要點(diǎn)

4. 買殼后資產(chǎn)置出要點(diǎn)，現(xiàn)金置換、資產(chǎn)置換與股權(quán)置換

案例講解：哈工智能（000584）收購天津福臻

二、重組借殼上市資本運(yùn)作

1. 私有化回歸時間點(diǎn)選擇

2. 借殼上市的法規(guī)規(guī)定與操作要點(diǎn)，政策關(guān)注點(diǎn)識別

3. 借殼上市前原有業(yè)務(wù)剝離

4. 借殼上市后續(xù)業(yè)務(wù)安排與對賭協(xié)議

案例講解：三六零（601360）回歸A股

講師背景| Introduction to lecturers

了解更多

珀菲特顧問|章嘉藝?yán)蠋?/strong>

講師簡介 / About the Program Leader

章嘉藝?yán)蠋?/span> 企業(yè)IPO上市/資本運(yùn)作專家

12年資本運(yùn)作/培訓(xùn)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)

保薦代表人資格、律師資格

中歐國際工商學(xué)院金融MBA

中國注冊會計師（CPA）協(xié)會非執(zhí)業(yè)會員

特許金融分析師協(xié)會（CFA）持證人

曾任：東興證券股份有限公司|成長企業(yè)融資部副總裁

曾任：虹橋正瀚律師事務(wù)所（頂尖商事訴訟事務(wù)所）|資深律師

擅長領(lǐng)域：IPO上市、股權(quán)設(shè)計、并購重組、財務(wù)報表分析、企業(yè)融資……

→交通大學(xué)/上海財經(jīng)大學(xué)/浙江財經(jīng)大學(xué)/西南財經(jīng)大學(xué)等特聘講師

→助力建科機(jī)械、賽特斯信息、喜喜母嬰等40家企業(yè)掛牌上市

→累計授課高達(dá)1000場次，輔導(dǎo)培訓(xùn)70,000人次，滿意度達(dá)98%

→曾為工商銀行、江銅集團(tuán)、華寶信托、龍之夢地產(chǎn)等34家企業(yè)代理私募股權(quán)投資、金融衍生品、銀行、稅務(wù)共計187多起訴訟及仲裁案件，積累了大量經(jīng)濟(jì)、財稅實(shí)戰(zhàn)案例。

實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)：

章老師在企業(yè)上市、并購重組等資本運(yùn)作上有著深刻理解以及豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，具有金融、財務(wù)、法律及稅務(wù)等背景，是中國資本市場罕見的復(fù)合型人才，通過財務(wù)報表分析識別出大量財務(wù)舞弊，使投資人避免了幾十億元的投資損失。

十年資本運(yùn)作、財務(wù)報表分析經(jīng)驗(yàn)，任東興證券（大型國有券商）成長企業(yè)融資部副總裁，并擔(dān)任內(nèi)核委員會財務(wù)專家委員、內(nèi)核委員會法律專家委員。

◆上市：主導(dǎo)參與建科機(jī)械（股票代碼：300823）創(chuàng)業(yè)板上市、和達(dá)科技（股票代碼：831762）科創(chuàng)板上市

◆投資：參與巨人網(wǎng)絡(luò)（股票代碼：002558）戰(zhàn)略投資假面信息

◆私募：主導(dǎo)源悅汽車（股票代碼：870231）、喜喜母嬰（股票代碼：836015）、山嶼海（股票代碼：833036）等企業(yè)大量企業(yè)完成私募股權(quán)融資

◆并購：主導(dǎo)賽特斯（股票代碼：832800）并購重組浩方科技、江西嘉維并購海源復(fù)材（股票代碼：002529）

……

部分資本運(yùn)作案例：

◆ 建科機(jī)械（股票代碼：300823，融資：完成3.3億元創(chuàng)業(yè)板股票融資）

2015年，作為主辦券商介入企業(yè)資本運(yùn)作，在企業(yè)新三板掛牌期間幫助企業(yè)融資1億元，并協(xié)助企業(yè)完成跨境技術(shù)收購。2017年，作為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及保薦機(jī)構(gòu)開展上市輔導(dǎo)工作，2019年11月15日通過證監(jiān)會審核，登陸深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板，完成3.3.億元首次公開發(fā)行股票融資。

◆ 巨人網(wǎng)絡(luò)（股票代碼：002558，并購：完成對假面信息2億元戰(zhàn)略投資）

2018年，作為假面信息聘請的財務(wù)顧問，設(shè)計融資方案、交易架構(gòu)，協(xié)助完成巨人網(wǎng)絡(luò)對假面信息2億元戰(zhàn)略投資。促成假面信息與巨人網(wǎng)絡(luò)戰(zhàn)略協(xié)同，幫助假面信息產(chǎn)品線從社交應(yīng)用產(chǎn)品，拓展至移動端游戲產(chǎn)品。

◆ 賽特斯信息（股票代碼：832800，融資：完成3.6億元股票融資）

2015年，幫助賽特斯信息掛牌同時發(fā)行股票融資，引入中信證券、東興證券、紅土基金、國泰元鑫、九鼎投資、天星投資等投資機(jī)構(gòu)，完成3.6億元融資。2016年，幫助企業(yè)完成了對浩方科技的收購。

◆ 喜喜母嬰（股票代碼：836015，融資：完成5000萬元股票融資）

2016年，作為主辦券商介入企業(yè)資本運(yùn)作，在企業(yè)新三板掛牌前幫助企業(yè)融資5000萬元，引入東興資本、國泰君安資本、中締資本、華山資本、一號店等戰(zhàn)略投資人與財務(wù)投資人，幫助企業(yè)將業(yè)務(wù)從傳統(tǒng)月子會所拓展至互聯(lián)網(wǎng)大健康領(lǐng)域。

培訓(xùn)課程 / Training courses

《資本市場與企業(yè)經(jīng)營》

《并購重組與產(chǎn)業(yè)整合》

《企業(yè)股權(quán)架構(gòu)頂層設(shè)計》

《企業(yè)IPO上市全流程解析》

《企業(yè)IPO上市新政策與操作實(shí)務(wù)》

《財務(wù)報表分析與財務(wù)舞弊識別》

《企業(yè)融資實(shí)務(wù)》

代表性客戶 / PART OF TRAINED COMPANIES INCLUDED BUT NOT LIMITED TO

大型企業(yè)：阿里巴巴、上汽集團(tuán)、江銅集團(tuán)、復(fù)星集團(tuán)、豫園股份、湖南空港、新疆中泰、建科機(jī)械、鐵流股份……

金融機(jī)構(gòu)：工商銀行、交通銀行、建設(shè)銀行、上海銀行、渤海銀行、浦發(fā)銀行、南京銀行、華寶信托、東方匯富基金、成也保理、成都交子金投、海通證券……

大學(xué)院校：上海交通大學(xué)、上海財經(jīng)大學(xué)、西南財經(jīng)大學(xué)、浙江財經(jīng)大學(xué)、中國企業(yè)財務(wù)管理協(xié)會、上海金程國際金融專修學(xué)院、鹽城市人民政府……

中小企業(yè)：假面信息、賽特斯信息、喜喜母嬰、源悅汽車、新疆藍(lán)天石油化學(xué)物流、蘇州歷史文化名城商務(wù)運(yùn)營、山嶼海、杜瑪科技、超彩環(huán)保、誠銘健康、華信商貿(mào)、星豫資本、廣西軒媽、星河物業(yè)、泰德汽車、唐澤交通、宇度醫(yī)學(xué)、馳美電機(jī)、班科變頻、金潤和、澤潤生物、匯頂科技、九江安檢、廣西歐文、光環(huán)傳媒、漁美康、日風(fēng)電器、信義擔(dān)保、小白兔口腔、湖北綠城、遠(yuǎn)易環(huán)保、保盒科技、杜科泵業(yè)、華訊方舟……

開課地點(diǎn)

開課時間

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梯度領(lǐng)導(dǎo)力解決方案

企業(yè)內(nèi)訓(xùn)師解決方案

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新員工培養(yǎng)解決方案

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珀菲特顧問|章嘉藝?yán)蠋?/strong>

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培訓(xùn)課程 / Training courses

代表性客戶 / PART OF TRAINED COMPANIES INCLUDED BUT NOT LIMITED TO

服務(wù)流程

服務(wù)優(yōu)勢

對行業(yè)特性的深刻理解

豐富的案例庫及落地方案

經(jīng)驗(yàn)深厚的咨詢團(tuán)隊

關(guān)于珀菲特顧問

我們是？人才培養(yǎng)與智能制造解決方案提供商。

我們做什么？承接組織績效提升與人才學(xué)習(xí)發(fā)展業(yè)務(wù)。

服務(wù)的客戶：世界五百強(qiáng)企業(yè)、合資工廠、國有企業(yè)、快速發(fā)展的民營企業(yè)、行業(yè)領(lǐng)頭企業(yè)。

2011年成立

6000+

600000+

1500+

10000+

800+

20+

線下業(yè)務(wù)

內(nèi)訓(xùn)課

項目咨詢

公開課

線上業(yè)務(wù)

培訓(xùn)的客戶涵蓋多個行業(yè)的知名企業(yè)

數(shù)字化搭建企業(yè)學(xué)習(xí)平臺，加速人才培養(yǎng)

解決方案

企業(yè)內(nèi)訓(xùn)

企業(yè)公開課

企業(yè)在線平臺

400-008-4600

我們是？人才培養(yǎng)與智能制造解決方案提供商。

我們做什么？承接組織績效提升與人才學(xué)習(xí)發(fā)展業(yè)務(wù)。

服務(wù)的客戶：世界五百強(qiáng)企業(yè)、合資工廠、國有企業(yè)、快速發(fā)展的民營企業(yè)、行業(yè)領(lǐng)頭企業(yè)。

6000⁺

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1500⁺

10000⁺

800⁺

20⁺

數(shù)字化搭建企業(yè)學(xué)習(xí)平臺，加速人才培養(yǎng)